并購重組是現代經濟的重要形式之一。多品經營是服裝的常態
近日，隨著諾奇重組方羅馬世家的現身，備受關注的諾奇重整計劃草案也浮出水面。
上周，諾奇公布了與羅馬世家簽訂的重組協議，羅馬世家擬注資1.5億余元接盤，控股諾奇51%的股份。第二次債權人會議預計在下月中旬舉行，將對重整草案進行審議和表決，草案如獲通過，重整計劃也將進入執行階段，意味著諾奇重整邁出成功的一步。
羅馬世家1.52億重組諾奇
諾奇迎來了重組方后，重整計劃草案也將在近日揭曉。上周五，諾奇公布了與羅馬世家簽訂的重組協議，這份協議將成為重整計劃草案的重要依據。
重組協議顯示，投資人為羅馬世家（天津）服裝服飾銷售有限公司，由羅馬世家服裝服飾（北京）有限公司持有99%的股份。羅馬世家向諾奇支付投資額（包括資產投資額及股份投資額）不超過人民幣1.5272億元，獲得諾奇的主要營運資產和已發行總股本51%股權，并成為諾奇控股股東。而諾奇原來的股東將只保留一小部分股份，諾奇將易主重生。
其中，羅馬世家將以不超過7272萬元為諾奇保留主要運營資產（含抵押財產）。諾奇管理人將委任一名估值師評估公司資產，如果資產的評估價值少于7272萬元，投資者須支付資產的相應資產投資額；如果資產的評估價值高于7272萬，那么7272萬以外的等值資產將被諾奇管理人拍賣變價分配給債權人。
另外，羅馬世家將以8000萬的代價受讓311504940股內資股，即控股諾奇51%的股份，平均每股0.26元，相當于諾奇股票停牌價（1元）的四分之一。目前丁輝及其兄妹丁燦陽、丁麗霞合計持有的諾奇49.6%股權，均為內資股。
羅馬世家將負責諾奇股票復牌的工作，委任核數師及其他專業人士協助諾奇達成復牌條件，并承擔復牌的相關費用。待泉州中級法院批準重整計劃草案后，羅馬世家將負責諾奇的經營事務并根據經營需要為諾奇提供后續經營所需的資金。
羅馬世家目前已向諾奇管理人支付保證金500萬，在重組協議生效至泉州中院批準重整計劃草案期間，羅馬世家還將提供不超過500萬的免息貸款用于維護日常營運，如重整成功，保證金和貸款將從1.5272億的投資額中等額抵扣。
根據諾奇重組方征集公告，重組方羅馬世家的引入，目的在于借助重組方的資金實力和資源優勢為諾奇股份籌集償債資金、恢復諾奇股份的正常經營秩序，實現諾奇股份重整再生和股票復牌的目標。
預計普通債權清償率10%
諾奇于去年7月因法定代表人丁輝失聯事件而陷入債務危機和經營困境，股票已于2014年7月23日停牌，今年4月1日，泉州中院依法裁定受理福建諾奇重整，并于6月25日召開諾奇第一次債權人大會，近兩百名來自全國各地的債權人參加了會議，在公司停牌后首次全面公開披露諾奇的資產、債務情況。同月，諾奇管理人向社會公開征集重組方。今年11月26日，諾奇與重組方簽訂重組意向協議，標志著諾奇重整一案取得了實質性進展。
據一份上周諾奇管理人發給債權人的《溫馨提示》顯示，截至2015年10月31日，諾奇共受理債權申報226家，申報的債權總額約為人民幣15.31億元。根據目前的債權審查情況，泉州中級法院已經裁定確認的債權總額為2.67億元，待申請泉州中級法院裁定確認的債權總額為6.21億元，涉及訴訟未決的債權總額約為2.77億元，綜上，納入諾奇股份清償范圍的有效債權總額預計約為12億余元。
而如何償還，清償率有多少，成為債權人所關心的問題。據上述《溫馨提示》，諾奇將采取現金清償、股票清償、資產變價所得清償三種方式結合清償債務。現金主要指上文提到的羅馬世家注資的7272萬；股票則在讓渡羅馬世家51%的股份后，剩余的股票（主要為內資股）將按照債權比例分配給普通債權人，目前諾奇的內資股占73.67%。諾奇內部員工告訴記者，受讓這部分股票的普通債權人主要是涉及民間借貸的債權人，這部分債權人包括本地知名企業家，有的債務高達1億；此外重組方為諾奇股份出資保留的資產以外的其他資產，將由管理人依法拍賣變價，所得價款將在扣除資產變價涉及的破產費用后用于向普通債權人追加分配。
據諾奇內部員工稱，重整成功后，諾奇所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，養老保險、醫療保險等費用，以及諾奇欠繳的社會保險費用和稅款會全額償還。上述7272萬現金和待分配股票清償價值扣減優先支付的破產費用和共益債務（法律受理破產申請后產生的債務），清償有財產擔保債權、職工債權、稅款債權，以及預留一定額度的破產費用后，余額用于向普通債權人按比例分配，諾奇管理人一位成員透露，無抵押的普通債權人的清償率預計在10%左右。而最終的清償方案和清償比例將在重整計劃草案中予以明確。
重整后諾奇走向成謎
目前，諾奇首先需要面臨的是重整計劃草案是否能獲債權人表決通過，以及能否獲得泉州中院裁定批準。如果諾奇股份重整計劃未能獲得泉州中院裁定批準，泉州中院將依法裁定終止重整程序并宣告諾奇破產清算。根據上述提及的《溫馨提示》，屆時，諾奇與重組方簽訂的重組協議將立即解除，諾奇的生產經營將同時停止，上市地位隨之喪失，管理人將依法拍賣諾奇的所有財產用于清償債務。這些債務將優先支付破產費用和共益債務，清償有財產擔保債權、職工債權、稅款債權。根據泉州中院近日發布的裁定書，稅款債權達1209.9萬元，有財產擔保債權達7027萬元，知情人表示清償完這部分債權后，已無剩余財產可供普通債權分配，普通債權的清償率為零，諾奇的200多家普通債權人將顆粒無收。
一位諾奇管理人成員告訴記者，政府對這起重整案寄予了厚望，若重整成功，將是國內首宗H股公司重整成功的案例，也是福建省首宗企業重整成功的案例。更重要的是，它作為成功樣本將對泉州其他重整案件產生借鑒意義，拯救其他瀕臨破產的企業。泉州擁有豐富而優質的品牌資源，以及上市公司的殼資源，這些企業如陷入困境，就可運用諾奇的成功經驗獲得重生。
而重整之后，諾奇路在何方？目前諾奇擁有零售店總數92家，在穩步運營中。羅馬世家控股諾奇后，將掌握諾奇的經營決定權，是否變更經營范圍、更名等將由控股股東決定。該諾奇管理人成員透露，在重整計劃草案中，羅馬世家僅提出粗略的框架，但以后是否變更經營業務，是否繼續經營諾奇品牌，或者通過諾奇的線下渠道布局其他品牌等等并沒有定論。
接盤的羅馬世家（天津）控股股東羅馬世家（北京）是一家港資公司，主營服裝的生產銷售。記者查找企業信用信息查詢系統發現，羅馬世家控股四家公司，包括北京一家房地產公司、一家文化公司、一家服裝公司，還有位于大興安嶺的一家木業公司。羅馬世家雖與諾奇一樣主營男裝，但在定位上截然不同，諾奇主打中低端快時尚休閑男裝，而羅馬世家則以高端定制見長。2001年，羅馬世家贊助了世界三大男高音紫禁城音樂會，帕瓦羅蒂身穿演出服即由羅馬世家打造。
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