近些年，中國企業(yè)的海外并購步伐加快，開啟全球擴張模式。但受各方因素影響，中國企業(yè)海外并購之路仍面臨挑戰(zhàn)和困境。安永近日對外發(fā)布的《2019年一季度中國海外投資概覽》稱，中企海外并購遇冷，并購總額創(chuàng)近五年來新低，同比下降近五成。
部分業(yè)內(nèi)專家稱，中企海外并購的阻力不光來自于國外政府、勞工阻力、知識產(chǎn)權(quán)糾紛、文化障礙，還緣于企業(yè)自身的戰(zhàn)略性失誤以及投后管理體系不完善。在海外并購過程中，中國企業(yè)該如何站在投后管理的角度提供投資決策依據(jù)？收購后又該如何有效進行境外企業(yè)合規(guī)治理？
“計劃執(zhí)行與價值實現(xiàn)是投后工作的最大挑戰(zhàn)。”近日，戰(zhàn)略咨詢公司Task Force的跨境整合專家張端珂在由榮大資本市場學院主辦的跨境并購投后管理與境外企業(yè)合規(guī)治理會上表示，企業(yè)投后管治難點主要體現(xiàn)在以下五個方面：一是投前投后缺銜接。投資團隊缺乏與接管運營單位的溝通，可能導致協(xié)調(diào)工作存在疏忽和管理成本上升。二是高管團隊不穩(wěn)定。企業(yè)并購使得控制權(quán)變更引發(fā)高管變動，影響并購效果和企業(yè)運營的穩(wěn)定性。三是戰(zhàn)略訴求未落地。由于各種原因，既定戰(zhàn)略無法落地實現(xiàn)，協(xié)同價值無法體現(xiàn)。四是管理模式不清晰，與目標企業(yè)的對接及管控方式不成體系，導致溝通效率低且影響目標執(zhí)行。五是決策機制不匹配，內(nèi)部決策機制不接軌，影響被投企業(yè)重大事項的推進效率。
對此，張端珂認為，投后團隊主要任務(wù)因項目階段而異。在交易階段，投后運營單位應(yīng)在談判時介入，交換雙方商業(yè)訴求；內(nèi)部團隊配合中介機構(gòu)盡調(diào)，深入理解業(yè)務(wù)；決策層領(lǐng)導與對方管理層進行初步對接；交割前完成階段計劃的制定，明確工作重心和階段性任務(wù)，并根據(jù)上述需求，建立相關(guān)工作組。在接管階段，搭建董事會及任命董事；完成控股權(quán)變更的一系列合規(guī)和財稅工作；實地考察并與當?shù)貑T工溝通；形成常態(tài)化對接機制，明確各方權(quán)責；明確運營監(jiān)督管理的重點事項和主要風險；明確下一步整合方向，在整合階段，投后團隊需評估接管階段工作并完善整合計劃；如果需要，可進行人員派駐和調(diào)整組織架構(gòu)；確立中長期戰(zhàn)略規(guī)劃以及年度預算；制定相應(yīng)激勵計劃和關(guān)鍵考核指標；逐步推進整合方案和業(yè)務(wù)提升計劃。
“中國企業(yè)海外收購的成功率較低，很大原因在于整合不利。在海外并購失敗的案例中，一半以上是并購后整合失敗導致的。并購成功不在于交割成功，而在于三五年后能否達成并購目的。”萬商天勤（上海）律師事務(wù)所合伙人戎云林在此次榮大資本市場學院分享會上表示，企業(yè)并購整合非常重要。中企需要制定完善的整合計劃，包括戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)活動整合、管理活動整合、組織機構(gòu)整合、人力資源整合以及企業(yè)文化整合等。比如，在組織機構(gòu)整合過程中，企業(yè)并購初期需先融后整，突出主要業(yè)務(wù)，調(diào)整部門設(shè)施，并根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，設(shè)計組織模式。企業(yè)在組織整合的過程中，應(yīng)盡早公開相關(guān)消息，重視整合中的溝通，整合結(jié)構(gòu)以靈活精簡為優(yōu)。
另外，知識產(chǎn)權(quán)整合也能在企業(yè)海外投資并購過程中發(fā)揮重要作用。北京高文律師事務(wù)所合伙人、律師姜金姬認為，中國企業(yè)在海外投資并購時由于經(jīng)驗不足，可能忽視投資并購后的知識產(chǎn)權(quán)整合，單純追求海外多元化經(jīng)營，沒有樹立知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略管理體系，降低了知識產(chǎn)權(quán)利用效率。即使通過投資并購獲得知識產(chǎn)權(quán)，如果沒能很好地吸收運用，將自身水平提高到相應(yīng)高度，也會使投資并購的效果大打折扣。又或者，企業(yè)內(nèi)部缺少專門管理知識產(chǎn)權(quán)的部門和人員，導致投資并購后的知識產(chǎn)權(quán)管理難以形成完整連貫的體系。
“知識產(chǎn)權(quán)具有明顯的地域性，依據(jù)一國法律在該國有效的知識產(chǎn)權(quán)在其他國家不一定是合法權(quán)屬，除非有相關(guān)國際條約并且母國與東道國都是締約國，否則權(quán)利可能就不復存在。”姜金姬說，企業(yè)可能由于缺乏對目標知識產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)權(quán)利的了解，陷入未知的陷阱或者遭遇侵權(quán)。專利的關(guān)聯(lián)性主要體現(xiàn)在基礎(chǔ)專利、從屬專利和外圍專利上，關(guān)聯(lián)性審查要注重第三方的知識產(chǎn)權(quán)制約。如果中國企業(yè)僅獲得從屬專利和外圍專利，則在之后的產(chǎn)品生產(chǎn)中還需要擁有基礎(chǔ)專利的第三方授權(quán)，否則會嚴重影響投資并購。
戎云林建議，中企要注重整合的合規(guī)性。應(yīng)向海外被并購企業(yè)派駐團隊，對其財務(wù)、業(yè)務(wù)進行監(jiān)督；設(shè)置合規(guī)體系股東會、董事會、監(jiān)事會等，對業(yè)務(wù)和財務(wù)進行審批和監(jiān)督；合并雙方企業(yè)財務(wù)報表，明晰企業(yè)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等；確保海外收購企業(yè)跨境業(yè)務(wù)流程的合規(guī)，遵循中國和被并購企業(yè)所在地的各項法律法規(guī)及政策，例如：海關(guān)監(jiān)管、進出口、外匯、反商業(yè)賄賂和稅務(wù)等。
消息來源：中國貿(mào)易報
