2023年9月1日,北京嘉曼服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開了第三屆董事會第二十二次會議,審議通過了《關于以自有資金收購暇步士(Hush Puppies)品牌中國內地及香港、澳門區域IP資產的議案》。同意公司就收購暇步士(Hush Puppies)品牌中國內地及香港、澳門區域IP資產事項與 Wolverine World Wide, Inc. 和Wolverine Outdoors, Inc. 以及Wolverine World Wide HK Limited(上述三個公司以下簡稱“賣方”)簽訂《資產購買協議》(以下簡稱“交易協議”)。交易協議約定支付的總對價為 58,800,000美元(該金額包含賣方在中國應依法繳納的增值稅、所得稅和印花稅),購買的協議標的為“暇步士”、“Hush Puppies” 等核心商標以及全品類的155個相關商標和2項專利、4項著作權、6項域名等IP在中國內地與香港、澳門特別行政區的所有權。
2023年9月15日,知識產權轉讓文件已經由交易協議中買賣雙方書面指定的代理機構按照約定提交給主管政府機關;公司已代扣并向稅務機關申報和繳納了相關稅種稅費;賣方已配合買方共同向授權許可協議的合同相對方發出書面轉讓通知。嘉曼服飾按照交易協議約定向賣方支付了首付款,具體金額為交易協議約定支付的總對價的90%,即52,920,000美元(該金額包含賣方應承擔并由公司代扣代繳的相關稅種稅費共計19,466,207.29人民幣,且該等稅費均已在稅務機關繳納完畢)。
2023年11月27日,賣方已向買方完成本次交易協議標的“暇步士”、“Hush Puppies”等核心商標以及全品類的155個相關商標和2項專利、4項著作權、6項域名等 IP 在中國內地與香港、澳門特別行政區的所有權轉讓且已在相關政府部門或其他組織中完成轉讓登記。
截至1月12日,嘉曼服飾已經按照協議約定支付完成了剩余10%的轉讓對價款,即5,880,000美元以及監管銀行賬戶中該10%對價自所有權轉讓完成日起至實際付款日期間的所有應計利息。賣方應承擔并由公司代扣代繳的增值稅、企業所得稅以及應由賣方承擔和繳納的印花稅已在稅務機關繳納完畢,“暇步士”、 “Hush Puppies”等核心商標以及全品類的155個相關商標和2項專利、4項著作權、 6項域名等 IP 在中國內地與香港、澳門特別行政區的所有權轉讓且已在相關政府部門或其他組織中完成轉讓登記,公司已取得相關證明文件,本次交易已全部完成。