入主兩家上市公司
根據(jù)萬華化學(xué)方面透露，萬華化學(xué)方面將購(gòu)置銅化集團(tuán)現(xiàn)有股東部分股權(quán)，而后銅化集團(tuán)實(shí)施公司分立，將化工業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司繼續(xù)保留在現(xiàn)有公司（簡(jiǎn)稱：分立后的銅化集團(tuán)）。另外，銅化集團(tuán)還將非化工業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司剝離成立單獨(dú)公司（簡(jiǎn)稱：非化工公司）。
對(duì)于分立后的銅化集團(tuán)，萬華化學(xué)方面可選擇以增資、購(gòu)買股權(quán)、換股或其他方式，最終實(shí)現(xiàn)持有其51%的持股比例，并享有控制權(quán)。而針對(duì)非化工公司，萬華化學(xué)同樣可采取上述方式，最終實(shí)現(xiàn)持有其34%的股權(quán)比例，為非控股股東，享有重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。
根據(jù)公告顯示，交易各方一致同意，評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年10月31日，分立后的銅化集團(tuán)（化工業(yè)務(wù)）和分立后的非化工公司的企業(yè)股權(quán)價(jià)值交易上限不超過60億元。
完成全部交易后，萬華化學(xué)也將入主銅化集團(tuán)，成為其控股股東。而銅化集團(tuán)為六國(guó)化工和安納達(dá)兩家上市公司的控股股東，其分別持有六國(guó)化工25.49%股份和安納達(dá)30%股份。截至11月7日，上述股份對(duì)應(yīng)市值分別為6.93億元和7.1億元。
因此，上述交易完成后，六國(guó)化工和安納達(dá)的實(shí)控人也將變?yōu)槿f華化學(xué)背后的煙臺(tái)市國(guó)資委。
萬華化學(xué)列出來本次參與銅化集團(tuán)重組的四大原因：首先其將進(jìn)一步完善上游原料供應(yīng)鏈，增強(qiáng)電池業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力；第二，銅化集團(tuán)鈦白粉在行業(yè)處于前十名，該業(yè)務(wù)與萬華化學(xué)現(xiàn)有涂料業(yè)務(wù)具有互補(bǔ)及協(xié)同效應(yīng)。
第三，通過本次重組，萬華化學(xué)將在銅化集團(tuán)礦業(yè)業(yè)務(wù)參股34%，進(jìn)一步保障磷礦資源，為萬華化學(xué)未來的磷資源需求解決瓶頸問題；第四，萬華化學(xué)有望優(yōu)化銅化集團(tuán)煤氣化裝置，提升銅化集團(tuán)現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
兩上市公司業(yè)績(jī)大滑坡
資料顯示，銅化集團(tuán)實(shí)控人原本為銅陵市國(guó)資委。在2019年，銅化集團(tuán)因?qū)嵤皣?guó)企混改”，引入投資方安徽創(chuàng)谷，安徽創(chuàng)谷憑借直接持有銅化集團(tuán)32.34%的股權(quán)、與安徽鶴源之間簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，合計(jì)控制銅化集團(tuán) 55.41%的表決權(quán)比例，為銅化集團(tuán)的控股股東。
不過，鑒于安徽創(chuàng)谷無實(shí)際控制人，導(dǎo)致銅化集團(tuán)也成為無實(shí)際控制人狀態(tài)。因此，六國(guó)化工、安納達(dá)兩家公司實(shí)際控制人當(dāng)時(shí)也由銅陵市國(guó)資委變更為無實(shí)控人狀態(tài)。
在業(yè)務(wù)方面，安納達(dá)和六國(guó)化工同為化工企業(yè)，前者主要從事鈦白粉系列產(chǎn)品和磷酸鐵系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；后者主要從事磷肥、復(fù)合肥、尿素、硫酸鉀等化肥產(chǎn)品以及精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。
而且，這兩家上市公司在多個(gè)方面上有一定交集，例如六國(guó)化工的監(jiān)事會(huì)主席吳亞今年3月起任安納達(dá)董事長(zhǎng)，董事王剛同時(shí)任安納達(dá)董事。此外，兩家公司之間還存在關(guān)聯(lián)交易。據(jù)了解，安納達(dá)子公司銅陵納源磷酸采購(gòu)是以六國(guó)化工的子公司為主。
在業(yè)績(jī)方面，兩家公司今年以來均不理想。其中安納達(dá)前三季度實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收16.37億元，同比下降17.7%，而歸母凈利潤(rùn)9009.07萬元，同比下降55.22%。其前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為-1.12億元，而自2013年以來，該公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額均為正。
六國(guó)化工也同病相憐。公告顯示，該公司前三季度營(yíng)收52.63億元，同比減少13.99%，歸母凈利潤(rùn)虧損1141.66萬元，同比減少105.8%，其中第三季度單季歸母凈利潤(rùn)虧損2401.35萬元，同比下降563.34%。另外其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流凈額為-3386.66萬元。在過去九年時(shí)間內(nèi)，六國(guó)化工這一指標(biāo)從未告負(fù)。
未完定增如何安排？
需要提及的是，六國(guó)化工方面與控股股東銅化集團(tuán)之間當(dāng)前還存在未完事項(xiàng)，其以銅化集團(tuán)為發(fā)行對(duì)象的定增事項(xiàng)尚未完成。
早在去年年底，六國(guó)化工便拋出定增計(jì)劃，擬定增募資不超8億元，銅化集團(tuán)參與認(rèn)購(gòu)，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金將用于投資建設(shè)28萬噸/年電池級(jí)精制磷酸項(xiàng)目，此舉也被視為六國(guó)化工鋰電產(chǎn)業(yè)鏈布局重要一步。
這一定增計(jì)劃早在今年1月便通過股東大會(huì)。但今年以來，正極材料明顯出現(xiàn)過剩趨勢(shì)。上交所在7月底曾向六國(guó)化工下發(fā)第二輪審核問詢函，要求公司披露電池級(jí)精制磷酸產(chǎn)品的產(chǎn)能、銷售收入及具體占比情況，并進(jìn)一步說明本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品是否屬于新業(yè)務(wù)新產(chǎn)品，募投項(xiàng)目是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)。
截至目前，六國(guó)化工已經(jīng)通過第二輪問詢，但隨后定增遲遲沒有下文。如今六國(guó)化工控股權(quán)生變，無疑也為這一定增計(jì)劃增添重大不確定性。
除此之外，六國(guó)化工今年還與銅化集團(tuán)控制企業(yè)進(jìn)行了關(guān)聯(lián)資產(chǎn)買賣。今年8月，六國(guó)化工剛從控股股東處“受讓”虧損子公司，稱意在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公告顯示，該公司以0元交易對(duì)價(jià)方式向銅化集團(tuán)控制的安徽銅化國(guó)貿(mào)集團(tuán)有限公司、銅陵化工集團(tuán)新橋礦業(yè)有限公司收購(gòu)其分別持有的銅陵市綠陽建材有限責(zé)任公司（綠陽建材）51.69%、24.15%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊罅鶉?guó)化工直接持有綠陽建材100%股權(quán)，今年上半年，綠陽建材持續(xù)虧損，凈利潤(rùn)為-282.66萬元。
綠陽建材的主營(yíng)業(yè)務(wù)為磷石膏的綜合利用和銷售，設(shè)立和存續(xù)的主要任務(wù)是解決六國(guó)化工副產(chǎn)品磷石膏的堆存和環(huán)保問題。值得注意的是，早在2021年11月，六國(guó)化工磷石膏堆場(chǎng)已清零，目前六國(guó)化工已自行開展磷石膏綜合利用和銷售業(yè)務(wù)，但實(shí)現(xiàn)磷石膏產(chǎn)銷平衡的壓力仍十分巨大。
